株式の大量買付けに関する適正ルール(株主共同の利益の確保・向上のための買収防衛策)について

当社は、2006年3月より株主共同の利益の確保・向上を目的に、『株式の大量買付けに関する適正ルール』(以下、「適正ルール」といいます。)を導入しております。現在の適正ルールは、2016年6月開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。

適正ルールの内容

適正ルールの概要

適正ルールに係る手続きの流れ

適正ルールの概要は、以下(1)から(3)のとおりです。

(1)買収提案者による必要情報の提出と取締役会における検討等
当社取締役会は、当社の株券等を議決権割合で15%以上取得しようとする者(以下、「買収提案者」といいます。)から適正ルールに定める情報(以下、「必要情報」といいます。)がすべて提出された場合、当該買収提案者からの当社株式の大量買付け行為等の提案(以下、「買収提案」といいます。)が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するか否かを検討致します(検討期間は原則12週間です。)。

(2)株主意思の確認手続き
当社取締役会は、原則として、上記検討期間の満了後、買収提案を受け入れるか否かを株主の皆様にご判断いただくため、新株予約権の無償割当て(買収提案者に対する措置の発動)の必要性・賛否に関する株主意思の確認手続きを、書面投票又は株主意思確認総会により行います。

ただし、当社取締役会が必要情報を検討した結果、買収提案が当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化に資すると判断した場合は、株主意思の確認手続きには進まず、また、新株予約権の無償割当ても行われません。

(3)新株予約権の無償割当てがなされる場合(上図「適正ルールに係る手続きの流れ」の赤線の場合)
適正ルールに基づく新株予約権の無償割当ては、ア)株主意思の確認手続きにおいて、株主の皆様が買収提案者に対する措置の発動に賛同された場合、イ)買収提案者が裁判例において悪質・濫用的であると例示されたグリーンメイラー等の4類型のいずれかに該当し、その買収提案が株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるものと取締役会が判断した場合、又はウ)買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視したと取締役会が判断した場合に限られます。

なお、当社取締役会は、上記イ)又はウ)の判断にあたっては、当社の社外取締役又は社外監査役のうち3名の委員で構成する独立委員会から事前に意見を取得し、その意見を最大限尊重致します。独立委員会の委員につきましては、下記の「独立委員会の委員について」をご覧ください。

適正ルールの必要性(「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」)

当社グループは、常に世界最高の技術とものづくりの力を追求し、優れた製品・サービスの提供を通じて社会の発展に貢献することを企業理念に掲げ、この理念に基づき経営戦略を立案・遂行し、競争力・収益力を向上させることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指しております。

この企業理念・経営戦略が当社株式の大量買付け行為等によってゆがめられ、当社の存立・発展が阻害されるおそれが生じるなど、企業価値が毀損され、ひいては株主共同の利益が損なわれることのないよう、当社は、必要な措置を講じることと致しております。

当社は、第三者から買収提案がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、その時点における株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。他方で、買収提案の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等が含まれる可能性があると考えております。

従って、当社は、第三者から買収提案がなされた場合に株主の皆様にこのような不利益が生じることがないよう、明確かつ透明性の高いルールを備え置き、実際に買収提案がなされた場合には、株主の皆様が必要な情報と相当な検討期間をもって適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう環境を整えることが当社取締役会の責務であると考え、適正ルールを導入しております。

適正ルールの合理性・公正性について

当社は、以下の観点から、適正ルールは、当社の株主共同の利益に合致するものであり、また、恣意的に運用されることのない合理的かつ公正なものであると考えております。

(1)株主意思を反映する仕組みであること
第三者から買収提案がなされた場合、原則として、その時点における株主の皆様に株主意思確認総会等を通じて、新株予約権の無償割当て(買収提案者に対する措置の発動)の必要性についてご判断をいただく仕組みとなっております。また、適正ルールの有効期間は3年間とし、株主の皆様にご承認をいただいたうえで導入・更新等が行われる仕組みとなっております。

このように、適正ルールは、株主意思に基づき導入・更新され、かつ株主意思に基づき新株予約権の無償割当てが行われる仕組み(いわゆる「株主総会導入・株主総会発動型」)であり、株主の皆様の意思が十分に反映されるルールとなっております。

(2)独立委員会を設置していること
当社は、適正ルールにおいて「独立委員会」を設置し、買収提案者が適正ルールを無視した場合など例外的に株主意思の確認手続きを経ることなく新株予約権の無償割当てを行う場合(上記「適正ルールの概要」(3)のイ)又はウ)に記載する場合に限られます。)に、当社取締役会は独立委員会の意見を最大限尊重することとしております。これにより、適正ルールの運用に係る当社取締役会の判断の公正性を確保する仕組みとしております。

(3)最高裁判所等の裁判例、コーポレートガバナンス・コード等の金融商品取引所規則、その他指針等に合致したものであること
適正ルールは、2007年の最高裁判所決定その他日本の裁判例、金融商品取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードその他の上場規則、経済産業省・法務省が2005年5月に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」、企業価値研究会が2008年6月に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」等に合致したものとなっております。

(4)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
適正ルールは、取締役会の決議によって廃止することが可能であるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役の過半数を交代させても、なおその発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。また、当社のすべての取締役の任期は1年であり、毎年の定時株主総会の終結の時をもってその任期は満了することとなるため、当社の適正ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策(取締役会を構成する取締役を一度に交代できないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(5)監査役から会社法の定めに基づく監査意見が表明されていること
適正ルールについて、会社法の定めに基づき、社外監査役を含む当社のすべての監査役から、上記の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認める旨の監査意見が表明されております。

独立委員会の委員について

当社は、適正ルールに基づき当社に設置される独立委員会の委員として、当社社外取締役の大塚陸毅氏及び藤﨑一郎氏並びに当社社外監査役の大林宏氏の3名を選任しております。各氏の略歴については、以下のとおりです。

【独立委員会の委員の略歴】

氏名 大塚 陸毅(おおつか むつたけ)

1943年1月5日生  
1965年4月 日本国有鉄道入社
1990年6月 東日本旅客鉄道㈱取締役人事部長
1992年6月 同社常務取締役人事部長
1994年1月 同社常務取締役
1996年6月 同社常務取締役総合企画本部副本部長
1997年6月 同社代表取締役副社長総合企画本部長
2000年6月 同社代表取締役社長
2006年4月 同社取締役会長
2012年4月 同社相談役(現在に至る)
2014年6月 当社取締役(社外取締役)(現在に至る)

氏名 藤﨑 一郎(ふじさき いちろう)

1947年7月10日生  
1969年4月 外務省入省
1999年8月 外務省北米局長
2002年9月 外務審議官
2005年1月 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部特命全権大使
2008年4月 駐米国特命全権大使
2012年11月 退官
2013年1月 上智大学 特別招聘教授及び国際戦略顧問(現在に至る)
2014年6月 当社取締役(社外取締役)(現在に至る)

氏名 大林 宏(おおばやし ひろし)

1947年6月17日生  
1972年4月 東京地方検察庁検事
2001年5月 法務省保護局長
2002年1月 法務省大臣官房長
2004年6月 法務省刑事局長
2006年6月 法務事務次官
2007年7月 札幌高等検察庁検事長
2008年7月 東京高等検察庁検事長
2010年6月 検事総長
2010年12月 退官
2011年3月 弁護士登録(現在に至る)
2014年6月 当社監査役(社外監査役)(現在に至る)

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