コーポレート・ガバナンス体制

当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレ-ト・ガバナンスの仕組みを整えています。


当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレート・ガバナンスの基本的な仕組み

1.監査役会設置会社を採用している理由
製鉄事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。

2.取締役会出席者の構成及び役割等
現在、当社の取締役会には、11名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない3名の社外取締役と7名の監査役(社内出身の常勤監査役3名及び社外監査役4名)が出席し、全出席者に占める非業務執行役員の割合は21名中10名で約半数、社外役員の割合は21名中7名で3分の1となっています。
このうち、社外取締役は、企業経営、国際情勢・経済等の分野における豊富な経験や高い識見に基づき、取締役会等の場において各々独立した立場から意見を述べ、議決権を行使すること等により、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実に寄与しています。
また、当社事業に精通した社内出身の常勤監査役と高い識見を有する社外監査役は、独立した立場から取締役会に出席し意見を述べることに加え、当社の会計監査人、内部統制・監査部等と連携し、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査すること等により、経営の健全性を担保しています。
このように、当社においては、取締役会のすべての出席者がそれぞれの役割・責務を適切に果たすことで、経営環境の変化に応じた機動的な意思決定を行うとともに、取締役会における多角的かつ十分な検討と意思決定の客観性を確保しています。
なお、当社は、すべての社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等とこれらの者が定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っています。

3.適切な情報開示
当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけています。

4.内部統制システムの整備及び運用
当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めています。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社社員のほか、グループ会社社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っています。

5.コーポレート・ガバナンスの定期的な点検・レビュー
当社は、社外取締役や社外監査役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしています。

各機関・内部統制等の関係図


当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと、以下のとおりとなります。


コーポレートガバナンスの体制

(補足説明)
1 当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって 構
    成される「経営会議」(原則、週1回開催)の審議を経て、「取締役会」(毎月1~2回開催)において執行
    決定を行っています。
2経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金
   運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計20の全社委員会を設置してい
   ます。
3内部統制・監査部は専任13名、兼務20名のスタッフで構成されています。
4グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、
    当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っています。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グ
    ループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っています。

政策保有株式に関する方針

(1)政策保有に関する方針
当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、いわゆる政策保有株式(当社関係会社株式以外のすべての株式)を保有しています。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有の合理性を検証しています。

(2)政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の各責任部門が投資先企業の株主総会議案の内容を精査し、当社及び投資先企業の企業価値の向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使しています。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

(1)報酬決定の方針
当社は、取締役会において「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」を定め、これを「事業報告」において開示しています。
取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブも付与すベく全額業績連動型としています。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結当期損益及び製鉄セグメント経常損益の前年度実績に基づき、中期経営計画との関係も勘案し、一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとしています。
また、監査役の報酬は、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしています。
なお、取締役及び監査役の退職慰労金制度は2006年に廃止しています。また、取締役及び監査役の賞与については、2013年に「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」から賞与に関する部分を削除し支給しないこととしています。

(2)報酬決定の手続
各取締役の報酬については、会長、社長及び社長が指名する3名の社外役員からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
同会議においては、外部機関による他社役員の報酬水準の調査結果も踏まえ、取締役の報酬体系や役位別の報酬水準の妥当性を含めて、幅広く議論・検討しています。
なお、各監査役の報酬については、監査役の協議により、決定しています。

※「役員人事・報酬会議」は、2017年度において7月と2月の2回開催しました。

取締役の取締役会出席回数及び重要な兼職の状況

区分

氏名

取締役会出席回数

2017年度)

重要な兼職の状況

2018年6月時点)

社内取締役

宗岡 正二

同氏は、2017年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席。

 

同上

進藤 孝生

同上

一般社団法人日本鉄鋼連盟 副会長
一般社団法人日本経済団体連合会 副会長

同上

橋本 英二

同上

武鋼新日鉄(武漢)ブリキ有限公司 董事長

同上

榮 敏治

同上

一般社団法人日本鉄源協会 会長

同上

谷本 進治

同上


同上

中村 真一

同上

宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司 副董事長

同上

井上 昭彦

(2018年6月取締役就任)

一般社団法人日本鉄鋼協会 副会長
一般財団法人金属系材料研究開発センター 理事長

同上

宮本 勝弘

同上


同上

西浦 新

同上

日鉄住金鋼管(株) 取締役

同上

飯島 敦

同上

日鐵住金建材(株) 取締役
日鉄住金鋼板(株) 取締役
広州太平洋馬口鐵有限公司 董事
宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司 董事

同上

安藤 豊

同上


社外取締役

大塚 陸毅

同氏は、2017年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席。

東日本旅客鉄道(株) 相談役
電源開発(株) 社外監査役
JXTGホールディングス(株) 社外取締役

同上

藤﨑 一郎

同氏は、2017年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席。

伊藤忠商事(株) 社外取締役
一般社団法人日米協会 会長

同上

伊岐 典子

(2018年6月取締役就任)

公益財団法人21世紀職業財団 理事



独立役員の独立性判断基準

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性については、国内の金融商品取引所が
定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、
その有無を判断しています。

社外取締役・監査役の選任理由/独立役員の指定理由

【社外取締役】

氏名
選任/指定の理由
大塚 陸毅【社外取締役に選任している理由】
同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、2012年3月まで、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道(株)の業務執行者を務めていましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、当社の連結売上高に占める同社との取引額は1%未満であり、同社は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
藤﨑 一郎【社外取締役に選任している理由】
同氏は、外務省において培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い識見や特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、当社が法人会員として会費を納入している一般社団法人日米協会の会長ですが、同協会は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同協会に対し年間18万円の会費を支払っています。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
伊岐 典子【社外取締役に選任している理由】
同氏は、厚生労働省において培われた雇用・労働、多様な人材の活躍促進に関する高い識見や東京労働局長、特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験を有していること等から適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、当社が賛助会員として賛助会費等を納入している公益財団法人21世紀職業財団の会長ですが、同財団は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同財団に対し年間64万円の賛助会費等を支払っています。同氏は、各上場金融取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

【社外監査役】

 氏名
 選任/指定の理由
永易 克典【社外監査役として選任している理由】
同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、2016年3月まで、当社の借入先のひとつである(株)三菱東京UFJ銀行(現(株)三菱UFJ銀行)の業務執行者を務めていましたが、現在は同行の経営に関与しない非業務執行者です。なお、当社は同行に限らず複数の金融機関等から広く資金を調達しており、同行は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
 大林 宏【社外監査役として選任している理由】 
同氏は、法曹としての高い識見や検事総長その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
牧野 治郎【社外監査役として選任している理由】
同氏は、財務省(旧大蔵省)において培われた財政全般にわたる高い識見や国税庁長官その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。
東 誠一郎【社外監査役として選任している理由】
同氏は、企業会計に精通している公認会計士としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっていません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

※詳しくは、コーポレートガバナンス報告書-Ⅱ-1.【取締役関係】及び【監査役関係】をご参照ください。

取締役会の実効性評価

当社においては、取締役会事務局(総務部)が、取締役会に付議・報告された案件数・審議時間や各役員の出席率・発言回数等を過年度との比較によって定量的に分析し、各取締役・監査役から取締役会運営等に関する自己評価・意見を個別に聴取した結果等を踏まえて、取締役会が、年に一度取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、以降の取締役会の運営等の改善に活用しています。
当社取締役会は、2017年度の実効性評価(2018年4月開催の取締役会)を実施したところ、会社法及び社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案について、適切に事前説明がなされたうえで、中長期的な企業価値向上の観点を踏まえて、社内外役員による多様な視点からの質疑・審議を経て決議されていること等から、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しています。また、実効性の更なる向上の観点から、2017年度の実効性評価における各取締役・監査役の意見に基づき、足元の主要課題等に関する審議及び重要な経営課題や中期経営計画の実行状況報告の更なる充実化に取り組むことと致しました。


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