コーポレート・ガバナンス体制

当社は、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社グループの事業に適したコーポレ-ト・ガバナンスの仕組みを整えております。


当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況の詳細については、コーポレートガバナンス報告書をご参照ください。

コーポレート・ガバナンスの基本的な仕組み

製鉄事業を中核とする当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

経営の健全性の確保にあたっては、当社事業に精通した常勤の監査役と高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人、内部統制・監査部等と連携し、取締役の職務の執行状況や会社の財産の状況等を日々監査しております。

また、当社は、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため、企業経営等に関する豊富な経験を有する複数の社外取締役を置いております。

現在、当社の取締役会には、11名の業務執行取締役に加え、業務執行には携わらない2名の社外取締役と7名の監査役(内、社外監査役4名)が出席し、取締役会における多角的かつ十分な検討と意思決定の客観性を確保しております。

当社は、すべての社外取締役と社外監査役が必要な情報を得てその役割を十分に果たすことができるよう、会長・社長等とこれらの者が定期的に会合を開き、経営課題の共有化や意見交換を行っております。

当社は、経営の透明性を高め、各ステークホルダーに当社グループの経営状況を正しく理解していただけるよう、法令や金融商品取引所のルールに基づく情報開示にとどまらず、財務・非財務情報を適切な時期に、わかりやすく、正確に開示することを心がけております。

また、当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用するとともに、その継続的改善に努めております。健全で風通しのよい組織づくりのため、職場内外での対話を重視し、定期的に全社員の意識調査を行うとともに、当社社員のほか、グループ会社社員やその家族等からも相談・通報を受け付ける内部通報制度を設けて、内部統制環境の整備を図っております。

当社は、社外取締役や社外監査役の意見も踏まえて自律的に改善を図っていくことができるよう、取締役会において、取締役会全体の実効性についての分析・評価を含め、コーポレート・ガバナンスの仕組みや運用状況等を定期的に点検・レビューすることとしております。

各機関・内部統制等の関係図


当社の各機関と内部統制等の関係を図に示すと、以下のとおりとなります。


コーポレートガバナンスの体制

(補足説明)
1 当社及び当社グループ経営に関わる重要事項については、社内規程に従い、会長・社長・副社長等によって 構
    成される「経営会議」(原則、週1回開催)の審議を経て、「取締役会」(毎月1~2回開催)において執行
    決定を行っています。
2経営会議・取締役会に先立つ審議機関として、目的別に経常予算委員会、設備予算委員会、投融資委員会、資金
   運営委員会、技術開発委員会、環境経営委員会、リスクマネジメント委員会等、計23の全社委員会を設置してい
   ます。
3内部統制・監査部は専任14名、兼務20名のスタッフで構成されています。
4グループ会社については、各社での自律的内部統制を基本とした内部統制システムを構築・整備するとともに、
    当社の主管部門が必要に応じ改善のための支援を行っています。また、当社の内部統制・監査部長が、当社グ
    ループ全体の内部統制の状況を把握・評価し、各主管部門及び各グループ会社に指導・助言を行っています。

政策保有株式に関する方針

(1)政策保有に関する方針
当社は、営業上の取引関係の維持・強化、提携関係の維持・発展、事業活動の円滑な推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的に、いわゆる政策保有株式(当社関係会社株式以外のすべての株式)を保有しております。また、この政策保有株式については、毎年定期的に取締役会において、保有意義に加えて投資先企業の業績や財務体質等を定量的に評価し、保有の合理性を検証しています。

(2)政策保有株式に係る議決権の行使に関する基本方針
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の各責任部門が投資先企業の株主総会議案の内容を精査し、当社及び投資先企業 の企業価値の向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使しています。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続

(1)報酬決定の方針
当社は、取締役会において「取締役及び監査役の報酬等の額の決定に関する方針」を定め、これを「事業報告」において開示しています。
取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上のためのインセンティブも付与すベく全額業績連動型としています。  
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結当期損益及び製鉄セグメント経常損益の前年度実績に基づき、中期経営計画との関係も勘案し、一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとしています。
なお、監査役の報酬は、役位及び常勤・非常勤の別に応じた職務の内容を勘案し、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各監査役に係る月例報酬の額を決定することとしています。

(2)報酬決定の手続
各取締役の報酬については、会長、社長及び社長が指名する3名の社外役員からなる「役員人事・報酬会議」での検討を経て、取締役会で決議することとしています。
なお、各監査役の報酬については、監査役の協議により、決定しています。

※「役員人事・報酬会議」は、2016年度において2月と7月の2回開催しました。

取締役の取締役会出席回数及び重要な兼職の状況

区分

氏名

取締役会出席回数

2016年度)

重要な兼職の状況

20173月末時点)

社内取締役

宗岡 正二

同氏は、2016年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席。

 

同上

進藤 孝生

同上

一般社団法人日本鉄鋼連盟 会長

一般社団法人日本経済団体連合会 副会長

同上

佐久間 総一郎

同上

公益財団法人新日鉄住金文化財団 代表理事

同上

佐伯 康光

同上

宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司 副董事長

同上

藤野 伸司

同氏は、取締役就任後、2016年度に開催された取締役会10回のうち10回に出席。

 

同上

橋本 英二

同上

 

同上

髙橋 健二

同上

一般社団法人日本鉄鋼協会 副会長

同上

榮 敏治

同上

東アジア連合鋼鐵() 代表取締役社長

一般社団法人日本鉄源協会 会長

同上

谷本 進治

同氏は、2016年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席。

日鉄住金テックスエンジ() 取締役

同上

中村 真一

同氏は、取締役就任後、2016年度に開催された取締役会10回のうち10回に出席。

日鐵住金建材() 取締役

日鉄住金鋼板() 取締役

広州太平洋馬口鐵有限公司 董事

宝鋼新日鐵自動車鋼板有限公司 董事

同上

國司 敏彦

20176月取締役就任)

日鉄住金鋼管() 取締役

 

社外取締役

大塚 睦毅

同氏は、2016年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席。

電源開発() 社外監査役

JXTGホールディングス() 社外取締役

同上

藤﨑 一郎

同氏は、2016年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席。

伊藤忠商事() 社外取締役

一般社団法人日米協会 会長



独立役員の独立性判断基準

当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性については、国内の金融商品取引所が
定める独立性基準に従い、当社との人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係を勘案し、
その有無を判断しています。

社外取締役・監査役の選任理由/独立役員の指定理由

【社外取締役】

 氏名
 選任/指定の理由
 大塚 陸毅 【社外取締役に選任している理由】
  同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、
適任であると判断しています。
【独立役員として指定した理由】
  同氏は、2012年3月まで、当社と鋼材取引等の関係がある東日本旅客鉄道(株)
の業務執行者を務めておりましたが、現在は同社の非業務執行者です。なお、
当社の連結売上高に占める同社との取引額は1%未満であり、
同社は当社の特定関係事業者ではありません。また、同氏のその他の
重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わっておりません。
同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、
当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
  以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、
独立役員として指定しています。
 藤﨑 一郎 【社外取締役に選任している理由】
  同氏は、外務省において培われた国際情勢・経済・文化等に関する高い識見や
特命全権大使その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、
適任であると判断しています。
【独立役員として指定した理由】
  同氏は、当社が法人会員として会費を納入している一般社団法人日米協会の
会長ですが、同協会は当社の特定関係事業者ではありません。なお、当社は同協会に対し
年間18万円の会費を支払っています。また、当社は2016年7月に、同協会100周
年記念にあたり300万円の寄付を行っております。また、同氏のその他の重要な兼職は
兼職先における社外役員等にとどまり、業務執行に携わっておりません。同氏は、
各上場金融商品取引所が定める独立性基準に抵触せず、当社と同氏との間には、
特段の利害関係はありません。
  以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、
独立役員として指定しています。



【社外監査役】

 氏名
 選任/指定の理由
 永易 克典 外監査役として選任している理由】
  同氏は、企業経営者としての高い識見や豊富な経験等を有していることから、適任であると
判断しています。
【独立役員として指定している理由】
  同氏は、2016年3月まで、当社の借入先のひとつである(株)三菱東京UFJ銀行の
業務執行者を務めておりましたが、現在は同行の非業務執行者です。なお、当社は同行に
限らず複数の金融機関等から広く資金を調達しており、同行は当社の特定関係事業者では
ありません。また、同氏のその他の重要な兼職は兼職先における社外役員等にとどまり、
業務執行に携わっておりません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準に
抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
  以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、
独立役員として指定しています。

 大林 宏 【社外監査役として選任している理由】 
  同氏は、法曹としての高い識見や検事総長その他の要職を歴任した豊富な経験等を
有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
  同氏の重要な兼職は兼職先における社外役員にとどまり、業務執行に携わって
おりません。同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報の
いずれにも抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
  以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、
独立役員として指定しています。
 牧野 治郎 【社外監査役として選任している理由】
  同氏は、財務省(旧大蔵省)において培われた財政全般にわたる高い識見や
国税庁長官その他の要職を歴任した豊富な経験等を有していることから、
適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
  同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも
抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
  以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、
独立役員として指定しています。
 東 誠一郎 【社外監査役として選任している理由】
 同氏は、企業会計に精通している公認会計士としての高い識見や豊富な経験等を
有していることから、適任であると判断しています。
【独立役員として指定している理由】
  同氏は、各上場金融商品取引所が定める独立性基準及び属性情報のいずれにも
抵触せず、当社と同氏との間には、特段の利害関係はありません。
  以上から、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、
独立役員として指定しています。


※詳しくは、コーポレートガバナンス報告書-Ⅱ-1.【取締役関係】及び【監査役関係】をご参照ください。

取締役会の実効性評価

当社においては、各取締役・監査役から取締役会の運営等に関する評価や意見などを個別に聴取のうえ、取締役会において、年に一度取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。
当社取締役会は、本年4月開催の取締役会において、各取締役・監査役の自己評価も踏まえ取締役会全体の実効性評価を実施したところ、会社法および社内規程に基づいて取締役会に付議・報告された各議案について、適切に事前説明がなされたうえで、中長期的な企業価値向上の観点を踏まえ、社内外役員による多様な視点からの質疑・審議を経て決議されていること等から、総合的にみて、当社取締役会は実効性があると評価しております。


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